Reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w umowie ze spółką cywilną, której wspólnikiem jest członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – glosa do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 8 listopada 2024 r., II CSKP 1733/22

Streszczenie w języku polskim

Przedmiotem glosy jest wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 listopada 2024 r. dotyczący reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w umowie zawieranej ze spółką cywilną, której wspólnikiem jest członek zarządu tej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Glosa ma charakter aprobujący. Autor zgadza się ze stanowiskiem Sądu Najwyższego, zgodnie z którym spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być w takich sytuacjach reprezentowana przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników, aby uniknąć potencjalnego konfliktu interesów i obejścia regulacji art. 210 § 1 k.s.h. z wykorzystaniem konstrukcji spółki cywilnej. Wykładnia językowa oraz funkcjonalna wskazanego przepisu potwierdza konieczność zabezpieczenia interesów spółki, jej wierzycieli i wspólników przez wyłączenie członków zarządu z reprezentacji w tego rodzaju umowach. W glosie rozwinięto argumentację przedstawioną przez Sąd Najwyższy. Sprecyzowano też, że przepis art. 210 § 1 k.s.h. powinien być stosowany wyłącznie wtedy, gdy drugą stroną umowy jest spółka cywilna, w której uczestniczy członek zarządu, a nie – jak mogłoby wynikać z tezy orzeczenia – gdy drugą stroną są tylko wspólnicy danego członka zarządu, z wyłączeniem tegoż członka zarządu.